ウェスリーはフレッドからの告白によって長い間彼女に寄せていた想いが叶い 2人は至上の幸福を迎えていた。ところがフレッドはラボに届いていた差出人不明の棺のような箱から噴出した煙を吸い込んでから容態が急変する。イリリアという諸悪の根源が復活を目的にフレッドの体を乗っ取ろうとしているため 彼女は次第に蝕まれ余命は数時間となってしまう。イヴからの助言を頼りに僅かな可能性の中で 唯一残された希望を求めエンジェルとスパイクはイギリスの古き井戸へ向かう。2人が古井戸に辿り着くとすぐに傭兵が現れる。これまで対立してきた犬猿の2人が 初めて信頼を築き 愛するフレッドを苦しめる者への激しい怒りを露に激闘を繰り広げる。

そこにはIllyriaを始め多くの悪の棺桶が保存されており井戸の番人として出てきたのはANGELの昔なじみの友人Drogynだった。Drogynに案内され井戸の中に入ったエンジェルとスパイクは 現世と繋がる奈落の底を見つめフレッドを救う方法がないことを知り絶望する。





自分の体を蝕む悪に気付いているフレッドは運命を呪いながらもラボに立っていた。そして最後の時を静かに過ごしたいとウェスリーに頼み、家に連れ帰ってもらう。ウェスリーは次第に弱まり 痛みに悶え苦しむ彼女を前に無力な自分を実感する。''ずっと私を愛していたの？'' と聞かれ、初めて会った時から愛していたと打ち明ける。フレッドは彼の気持ちに気付かずにいた事を謝罪し 時間を取り戻したいと言う。ウェスリーはただ彼女を抱きしめる事しかできず、''これからもずっとあなたと一緒に生きたい・・'' と呟きフレッドは息を引き取る。

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